续弦的老伴去世后，老葛（许还山 饰）在非血缘关系的儿女家处境尴尬，而跟儿子（韩童生 饰）的关系也始终没有松动。无奈之下，老葛辗转来到关山老人院，寻找当年同在一个单位的好友老周（吴天明 饰）。老周热情开朗，平日里组织这里的老人们参加各种各样的文体活动。为了实现各自人生最后的价值，这群老伙伴们毅然决定排练节目去天津参加比赛。可是，衰老与疾病让院长（颜丙燕 饰）无法下定决心开绿灯，而意外的事故更促使她对老周他们的表演下了禁止令。
两个长相极之相似，但性格异端的女孩，巧逢相遇后，发展出一段难忘的童年之交；惟命运安排她们走上迥异的生命道路，其后的重逢竟是一次死亡的接触。清纯温婉的文婷（李嘉欣）与好友家杰（刘锡明），同在十四乡渡过童年生活。直至某天，来了个貌似文婷而性格刚强的女孩范莲（李嘉欣），他们三人的生命历程即起了变化，而莲的言行举止，更不时流露出潜伏的兽性。今天，文婷已成为时装界炙手可热的人物，与男友Ken（李子雄）感情稳定。怎料，她无意中发觉Ken与国际伪钞集团来往甚密；两人因而发生争执，婷一气之下把伪钞磁碟资料寄给好友杰。组织恐防事败外泄，派杀手将婷解决，而执行任务的竟是婷儿时同伴莲。当婷的生命结束一刹那，莲才猛然发觉是与自己相貌一样的婷，一阵悲凉的感觉涌上心头，莲决定查访婷被杀的原因，随后更与久别重逢的杰发生感情，从中了解到婷遭害因由，而自己亦身陷死亡边缘。
主题是老年人的性问题和年轻人的禁闭感。老年人涌入“茶女孩”，这是一个老年人卖淫俱乐部，聚集了65岁以上的应召女郎和无处可去的年轻人在社会中，我们的形象被描绘出来。
土豆，从老家农村，到城里已经3年时间了，怀着梦想进城打拼，进城目标就是在城里，有车有房有女人。好兄弟阿龙功夫了得，是一个习武的天才，觉得在老家没有用武之地。听村里人说，一起长大的哥们土豆，在城里赚了好多的钱。阿龙就带上行李来到城市里，找到了好兄弟土豆，就这样两个农村小伙，大闹京城，也在寻找梦想。
