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影片以1960年代初的纽约音乐界为背景，讲述19岁的鲍勃·迪伦，从一名不见经传的民谣歌手迅速声名鹊起，他的歌曲和神秘感在全世界引起轰动。1965年的纽波特民谣节上，他首次在舞台上使用了电吉他，他的音乐从民谣转向摇滚乐。

一位病人的突然离世，让警方找到了拒绝为他诊治的医生。调查出现了转折，多名嫌疑人被提上日程，这让这些精明干练的警官的工作更加困难。此外，警方还发现了他坚决拒绝为这位病人诊治的真正原因，他冒着失去工作、执照和自由的风险。

　　天生智能障碍的卡尔（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）生于一个不幸的家庭：迷信宗教的父母总把他当作上天对他们的惩罚，因而十分厌恶他，老是虐打他。自小生活在阴影中的卡尔，8岁的某天撞见了母亲和一名拉皮条的人偷情，压抑的情绪瞬间爆发，他用弹簧刀将两人都刺死了。自此以后的25年岁月里，卡尔都在精神病院里度过。
　　出院那天，无家可归的卡尔被精神病院的管理员收留了一个晚上，这是他第一次感到人间的温暖。出院后，人们都想躲瘟神般躲着卡尔，直至他遇上了好友弗兰克（卢卡斯•布莱克 Lucas Black 饰）。弗兰克将他当成自己最好的朋友，卡尔在生活里看到了阳光。然而最近，弗兰克一家被其母亲的酒鬼男友搞得鸡犬不宁。看到朋友受罪，忍无可忍的卡尔，决定挺身而出。

　　一个俄勒冈州的女人消失了。她留下了一支黑玫瑰和神秘的字条，上面写着：离去但没遗忘。更为神秘的是她的失踪和这张字条反映了多年前发生在纽约的一系列谋杀案。现在，一个男人被控告有罪；一名私家侦探失踪；一名警员知道的比这神秘女人还多；还有一名强悍的女律师陷入了一个充满奸诈、报复和多重谋杀的迷局中……

　阿杰 (林利) 因贪污而被判入狱，对一切人和事都感陌生，幸刚入狱，便得老监犯文长 (吴孟达) 照顾，他想帮杰在狱中免被欺负，但杰不理，杰刚入仓第一天便得罪了狱中恶人九叔 (关海山) ，被打成重伤。他被打後也不敢出声，因此免於再被重伤。但由於他不依监房习惯埋堆，使他在狱中孤立，虽有文长照顾他，仍不时被打欺负。在一次与人打斗後，九叔却忽然帮他出面，之後他决定成为文长手下。刘姑娘在狱中教堂宣道，文长却输赌她的内裤是甚麼颜色，刘姑娘发现此事，揭起裙子大发雷霆，指自己入过女童院又当过娼妓，恨各人戏弄她，将各人赶走。文长因为输赌输了给威哥 (李兆基) ，要赔烟给阿威，各人外出工作时，乘乱外出赌钱买烟，却因为钟坏了，迟了回工地，累及同仓囚犯全被严查。此事连累阿杰亦被锁入水饭房，连其母给他的钱亦被惩教员拿走。文长与杰因为连累他人被查，每人要捱打一场，文长受不住，阿杰主动代他捱了多拳。二人关系愈见良好。阿杰因见某囚犯的女友舍他而去，囚犯当场吞铁钉自杀，阿杰因而对自己的女友 (吴咏红) 亦失去信心。之後他又收到其母的死讯，更令他伤心欲绝。文长更突被控谋杀，原来他以为顶替的打劫案，改控谋杀，文长突然变成杀人犯，大受打击，几乎陷入疯狂。後来九叔与阿杰同时出册，囚犯们欢送他们，场面感动。阿杰甫出狱，见女友到场迎接他，不禁大喜。

一个愤世嫉俗的年轻人，他的母亲在假期前即将失业，这时一个神奇的圣诞精灵降临到他身上。